承包商轉身為“控制人”
發(fā)布于:2011/8/6 來源：http://www.51ggdaii.com 點擊次數：對于長城汽車股份有限公司(下稱“長城汽車”，02333.HK)而言，在過去十二年的輪回中， 上海貨運公司資產高速增長，登陸港股市場；近日，公司還在A股市場成功過會。不過，其披露的A股招股書中則透露，伴隨業(yè)績高速增長，公司還出現了“時間緊迫”的股權轉讓，其中存有賤賣集體資產之嫌疑。
經過上述股權變動，承包商華麗轉身成為實際控制人，股權從25%增至39.84%；集體資產則從65%的絕對控股降至23.05%，逐步退出“舞臺”。
集體資產“緊迫退出”
從一個鄉(xiāng)辦集體企業(yè)，到上市公司，長城汽車之路漸行漸寬；但集體資產在其中的持股比例卻一路低價淡出。
1984年，長城汽車的前身長城有限公司在河北成立，主要從事汽車的生產和銷售，性質為集體企業(yè)。1998年，因河北省政府下達城鎮(zhèn)集體企業(yè)盡快完成產權制度改革的決定，長城有限公司首次確定其三大股東：魏建軍持股25%，南大園鄉(xiāng)財政所65%，長城有限公司工會(下稱“工會”)持股10%。
1999年，南大園鄉(xiāng)財政所將持有的21%股權轉讓給了魏建軍�！坝捎诮鉀Q南大園鄉(xiāng)基金會問題的時間緊迫，進行評估、審計后作價可能延誤股權轉讓進程，進而影響基金會呆壞賬問題的解決”。而由于“時間緊迫”，此次21%的股權轉讓價格為800萬元。
《第一財經日報》記者查閱資料發(fā)現，在1998年長城改制時，其注冊資本總額為3900萬元，即使是按照注冊資本計算，21%的股權也價值819萬元。值得注意的是，2001年工會將10%股權轉讓給魏建軍的家人時，股權作價為1523.31萬元，是基于公司截至2000年12月31日凈資產值作出的定價依據。按此計算，2000年底長城汽車的凈資產值已經增長至1.52億元。
為何1999年21%的股權轉讓“緊急作價”只有800萬元，而到了2001年10%的股權卻能作價高達1523.31萬元？長城汽車賤賣集體資產 股權曾緊迫轉讓估值存疑
十二年，一個輪回。
值得注意的是，在2001年的上述股權轉讓過程中，上海到沈陽貨運“時間緊迫”字眼再度出現。招股書申報稿稱，“由于公司整體變更股份公司的時間較為緊迫，若經過評估作價將延誤工會所持股權的轉讓時間，進而影響改制上市進程�！闭且驗椤皶r間緊迫”，這一次轉讓所采用的定價依據是2000年年底的凈資產值。
三年后的一次股權轉讓再度出現“蹊蹺”。2004年10月底，南大園鄉(xiāng)集體資產管理中心(下稱“經管中心”，2001年接手南大園鄉(xiāng)財政所所持長城有限公司全部44%股權)將1.78%股權作價4995.15萬元轉讓給魏建軍控制的螞蟻物流，作價依據是2003年年底的凈資產值。按照4995.15萬元的轉讓價格計算，2003年年底長城汽車的凈資產值為28億元。由于此后幾年長城物流的資產增長數據無從考證，但根據招股書申報稿披露，2008年年底公司總資產達到106.97億元，凈資產值也達到70.18億元。按此計算，短短5年間公司凈資產值增長達到2.5倍，增速相當可觀。
在過去的十余年間，長城汽車資產增速驚人，但每次股權轉讓似乎都頗為匆忙，并出現不同程度的折價。按照業(yè)內人士觀點，一家業(yè)績增長勢頭良好的公司在股權轉讓時，大都會考慮到公司未來的增長速度和發(fā)展空間，會出現不同程度的溢價。
盡管在招股書申報稿中，長城汽車稱之前的每一次股權轉讓，都合法屬實，但其中似乎仍有賤賣集體資產之嫌疑。
為此，記者致電長城汽車證券法務部相關人士了解相關情況，而對方聲稱無權限回答。公司董秘也以外地出差為由未接受記者采訪。截至記者發(fā)稿，長城汽車尚未作出回復。
資料顯示，長城有限公司從1990年7月份開始到1999年底，都是由魏建軍承包經營。按照當時簽訂的合同，魏建軍每年向政府交納承包費，稅后利潤在上交承包費之后，剩余部分10%作為承包者的獎勵。
1998年，因河北省政府下達城鎮(zhèn)集體企業(yè)盡快完成產權制度改革的決定，長城有限公司第一次股權變更。此時的魏建軍開始“轉身”，從承包商變身為股東(憑借承包經營所獲獎勵資金入股)。長城汽車招股書申報稿稱，1998年底，魏建軍持有公司股份25%。
股權嬗變之路隨后開始。1999年，作為當時的絕對控制人南大園鄉(xiāng)財政所與魏建軍簽訂《股權轉讓協議》，將其代鄉(xiāng)政府持有的長城有限公司21%的股權轉讓給魏建軍。至此，魏建軍持股比例升至46%。
2001年，工會通過決議，將持有的10%股權轉讓給魏德義9%(魏建軍之父)、陳玉芝0.5%(魏建軍之母)、韓雪娟0.5%(魏建軍之妻，同樣擁有幾內亞比紹永久居留權)。
同年，長城有限公司正式整體變更為股份公司。按照當時的相關會計師事務所評估，公司注冊資本已經從成立之時的80萬元增長至1.71億元。2003年，公司正式更名長城汽車股份有限公司。
2003年，長城汽車發(fā)行H股上市，魏建軍及其家人的股權第一次被稀釋，但是依舊高達40.45%。
2004年，經管中心將持有的公司1.78%股權轉讓給魏建軍控制的螞蟻物流。從此開始，長城汽車的股東名單中開始出現螞蟻物流的身影。
2005年，一家名為沃爾特的公司開始出現。上海到沈陽貨運 魏建軍、魏德義、陳玉芝、韓雪娟將其所持有的長城汽車所有股份全部轉讓至沃爾特。如此一來，長城汽車的股東名單看起來更加簡單，沃爾特，經管中心，螞蟻物流，外資股。不再出現魏建軍及其家人的名字。
2006年，經管中心再度轉讓長城汽車2%的股權至螞蟻物流。隨后的2008年，沃爾特更名保定創(chuàng)新長城資產管理有限公司(下稱“創(chuàng)新長城”)。經管中心也將其持有的長城汽車股權全部轉讓給其全資子公司保定瑞豐。同年，同為魏建軍控制的螞蟻物流將其持有的股權轉讓給創(chuàng)新長城。
直至2010年，個人與集體的吸收合并開始。長城汽車稱為保證公司控制權穩(wěn)定，決定將前兩大股東創(chuàng)新長城與保定瑞豐吸收合并。最終經管中心持有創(chuàng)新長城37.02%的股權，魏建軍及其家人則持有剩下的62.98%。而按照創(chuàng)新長城持有長城汽車62.27%的股權計算，魏建軍及其家人最終持有長城汽車的股權達到39.84%；而南大園鄉(xiāng)集體資產持股在過去的十余年間也從65%最終降至23.05%。
從承包商到實際控制人
在長城汽車的數次股權轉讓中，總能見到魏建軍的身影。這個擁有中國國籍，同時擁有幾內亞比紹永久居留權的人士，在十二年的時間里，已經從一個承包經營商變身為上市公司的實際控制人。
